梁王自恃云南與四川邊界地勢險要，為禍蜀中的紅巾軍不敢南征，手下諸將也與他一般心思，壓根沒有想到明玉珍會率領紅巾軍大舉南征。是以明玉珍的兵馬穿越群山之后，突然出現在中慶路，鎮守中慶路各府縣的韃子官兵毫無防備，被紅巾軍打得大敗，僥幸未死的韃子官兵嚇破了膽，哪里還敢抵抗，紛紛抱頭鼠竄。紅巾軍接連攻下五六座城池，兵鋒直指昆明府。梁王原本以為云南路途遙遠，地勢險要，紅巾軍不會南攻。即便紅巾軍不顧死活攻打云南，自己手下的官兵占據地勢之利，足以抵擋敵軍，是以沒有絲毫防備，沒想到紅巾軍大舉南下，連克數座城池，一直打到了昆明府附近。梁王接到軍報之后，驚得目瞪口呆，想要召集兵馬死守昆明府，等待其他府縣的兵馬前來救援，可是手下的官吏向他稟報，稱昆明城中只剩下幾千老弱殘兵，別說與紅巾軍對抗，就連肅清昆明城內趁亂放火搶劫的地痞無賴也是力有不及。梁王沒有法子，只得在親兵的護衛之下，帶著妻子兒女倉皇逃出昆明府，前往楚雄避禍。
攻打云南的紅巾軍先鋒明二率領五千精兵連克數城，兵鋒甚勁。探子打探到梁王棄了昆明城逃走的消息之后，立即將此事稟報給明二知道。明二接到軍報之后欣喜若狂，帶領三千精兵星夜趕路，想要盡早占據昆明城，一戰定云南。沒料到離著昆明城只有二十余里之時，遭遇了韃子兵的伏擊。其時紅巾軍一路狂奔，已是疲憊不堪，猝然遭遇伏兵，登時全軍大亂，三千精兵幾乎被殺得干干凈凈，主將明二拼命逃走，只帶了百余殘兵敗將僥幸逃脫。
明二逃回紅巾軍大營，將途中遭遇埋伏之事告訴了紅巾軍主帥明玉珍。自從紅巾軍攻入云南之后，可以說是連戰邊捷，攻克了數座城池，搶奪了無數糧草軍械和金銀珠寶。明玉珍沒有想到此次南征竟然如此順利，心中十分高興，以為云南全境唾手可得，除了可以搶到足夠的軍糧之外，還可以征集數萬精兵。待到兵精糧足之時，可以派一員大將統兵北上，奪取蜀中。到了那時，自己手握云川兩省，進可奪取中原，退可固守西南，已經立于不敗之地。念及此處，明玉珍大為高興，正要派出使者攜帶金銀布帛前往明二軍中犒勞有功將士，沒想到使者尚未出發，明二竟然狼狽逃回，驚得明玉珍目瞪口呆，手足無措。
明二將途中遇伏、全軍潰敗的經過詳細說了一遍。明玉珍聽了之后勃然大怒，喝令刀斧手將明二推出去砍了。明二嚇得魂飛魄散，跪在地上拼命磕頭求饒。眾將知道明二是明玉珍的弟弟，明玉珍絕對不會砍了自己弟弟的腦袋，之所以大發雷霆，無非是在眾將面將做個樣子罷了。是以眾將紛紛跪在明玉珍面前為明二求情，請求明玉珍饒明二一命，準許他戴罪立功。若是明二再打敗仗，到時將他斬首不遲。明玉珍原本也沒有斬殺明二之意，只是明二是自己的弟弟，帶領五千精兵攻向昆明城，結果被敵軍打得全軍覆沒，僅以身免，若是不加懲處，只怕將士背后說他護短，難免軍心離散。此時看到眾將為明二求情，明玉珍故意裝出一副大義滅親的模樣，揚言若是饒了明二，軍中將士必定會說他護著自己的兄弟，于大事不利，非要將明二處死不可。眾將再三苦苦哀求，明玉珍這才勉強答應不殺明二，準許他戴罪立功。明二急忙向明玉珍磕頭謝恩，又向眾將道謝。眾將知道明家兄弟故意做作，在眾將面前演戲，用來收買人心，只是人人心里明白，明面上無人敢說破此事，紛紛拱手還禮，著實安撫了明二幾句。
明玉珍安撫軍心之后，立時派人前去打探消息，想要知道梁王派出哪員大將伏擊明二。探子打探清楚之后，急忙趕回來向明玉珍稟報。原來在途中伏擊明二的并非是梁王手下的將士，而是大理總管段功統率的一支兵馬。段功的先祖是大理段氏皇族，云南原本就是段家的天下。后來蒙元南征，逼迫段氏投降，大理國就此滅亡，段氏皇族子孫大半湮沒于民間。不過也有許多段氏子孫不甘心只做一個平民百姓，有的投入韃子軍中斬將立功，做了韃子兵的將領，有的歸順蒙元之后做了官府的官吏。段功投入韃子軍中效力，每戰爭先，積功升至大理總管，仕途甚是順利。聽說紅巾軍攻入云南，兵鋒直指昆明城，段功以為立功的機會到了，立時帶領一支兵馬星夜兼程，趕往昆明城為梁王效力。沒想到途中接到軍報，說是紅巾軍連克數城，兵鋒直指昆明城，駐守昆明城的梁王無力抵擋紅巾軍，正要退往楚雄避禍。段功聞言大急，知道昆明城是云南首府，一旦有失，各處府縣只道梁王已經沒于亂軍之中，非得紛紛投降紅巾軍不可。如此一來，云南全境勢必落入紅巾軍之手，再想光復勢比登天還難。念及此處，段功率領兵馬星夜兼程，搶在紅巾軍之前到了昆明城。段功入城之后，一面派人去向逃往楚雄的梁王稟報消息，請他回到昆明城主持大計，一面派出探子前去打探消息，想要知道紅巾軍距離昆明府還有多遠。
探子出城打探消息，不久便回到昆明城，將打探到的消息稟報給了段功。段功聽說明二率領三千兵馬脫離了紅巾軍本部大軍，星夜兼程直撲昆明城，離著昆明城已經不遠，斷定明二的兵馬雖然驍勇善戰，但是明二太過貪功，不許手下將士歇息，拼命催促他們趕路，如此一來，明二的兵馬趕到昆明城外之時，必定變得疲憊不堪，正所謂強弩之末，勢不能穿魯縞，只要自己率領兵馬在昆明城外的險要之處埋伏，必定能將明二率領的這支兵馬一鼓俱殲。段功打定了主意，親自率領一支兵馬偷偷出城，在城外二十余里的一處險要之地埋伏，打算伏擊明二的兵馬，挫敗紅巾軍攻占昆明府的圖謀。
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